隨著科創(chuàng)板市場的蓬勃發(fā)展，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員（以下簡稱“董監(jiān)高”）及核心技術(shù)人員的股份減持行為日益受到市場和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的關(guān)注。特別是當(dāng)這些關(guān)鍵人員離職后，其持有的公司股份如何進(jìn)行合規(guī)、有序的減持，不僅關(guān)系到個(gè)人利益，更直接影響到公司股價(jià)的穩(wěn)定和廣大投資者的權(quán)益。本文旨在梳理2022年以來相關(guān)法規(guī)要點(diǎn)，并為科創(chuàng)板公司的董監(jiān)高、核心技術(shù)人員提供一份清晰的離職后股份轉(zhuǎn)讓注意事項(xiàng)指南，并特別對其中涉及“技術(shù)轉(zhuǎn)讓”關(guān)聯(lián)情形的考量進(jìn)行初步探討。

一、 核心法規(guī)框架與減持基本要求

科創(chuàng)板股份減持規(guī)則在遵循《公司法》《證券法》以及中國證監(jiān)會(huì)《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》等基本法規(guī)的基礎(chǔ)上，有其自身的特色要求。總體原則是：堅(jiān)持有序減持，維護(hù)市場公平，防范內(nèi)幕交易和操縱市場。

1. 鎖定期要求：對于IPO前持有的股份，董監(jiān)高、核心技術(shù)人員通常有法定鎖定期（如上市后12個(gè)月）。核心技術(shù)人員還可能承諾更長的鎖定期。離職本身并不自動(dòng)解除這些鎖定期承諾，必須待承諾期滿后方可減持。
2. 減持比例與信息披露：即使鎖定期屆滿，在任意連續(xù)90日內(nèi)，通過集中競價(jià)交易減持的數(shù)量不得超過公司股份總數(shù)的1%；通過大宗交易減持的，不得超過2%。減持計(jì)劃需提前15個(gè)交易日公告，披露擬減持的數(shù)量、來源、時(shí)間區(qū)間、價(jià)格區(qū)間等信息。
3. 禁止減持情形：在公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi)、業(yè)績預(yù)告或快報(bào)公告前10日內(nèi)，以及可能對公司股價(jià)產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)決策期間等敏感期，不得減持。

二、 離職后的特別注意事項(xiàng)

離職使得持股身份發(fā)生變化，相關(guān)義務(wù)和限制具有特殊性：

1. 離職后鎖定期（“半年+半年”規(guī)則）：這是最關(guān)鍵的一條。根據(jù)規(guī)定，董監(jiān)高在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份。在離職半年后的12個(gè)月內(nèi)（即離職后第7至18個(gè)月），通過證券交易所集中競價(jià)交易減持的數(shù)量，不得超過其持有公司股份總數(shù)的50%。核心技術(shù)人員通常參照董監(jiān)高適用此規(guī)定。 計(jì)算起點(diǎn)是離職生效日，而非提交辭職報(bào)告日。
2. 承諾延續(xù)：在任職期間做出的關(guān)于持股意向、減持價(jià)格等的承諾，離職后仍需嚴(yán)格履行。
3. 信息報(bào)備：離職后，個(gè)人持股變動(dòng)情況仍需及時(shí)告知公司，由公司履行信息披露義務(wù)。減持前仍需預(yù)披露計(jì)劃。

三、 涉及“技術(shù)轉(zhuǎn)讓”關(guān)聯(lián)情形的審慎考量

本文提示詞中特別提到的“技術(shù)轉(zhuǎn)讓”，是一個(gè)需要高度警惕的復(fù)雜場景。這里的“技術(shù)轉(zhuǎn)讓”可能指核心技術(shù)人員的股份減持行為因其“技術(shù)”背景而被賦予特殊關(guān)注，也可能指減持行為與實(shí)質(zhì)性技術(shù)成果的轉(zhuǎn)讓相關(guān)聯(lián)。

1. 避免利用未公開重大信息：如果核心技術(shù)人員離職前后，參與了公司某項(xiàng)重大技術(shù)成果的研發(fā)或轉(zhuǎn)讓談判，其自身持有的股份減持必須嚴(yán)格規(guī)避內(nèi)幕交易紅線。在相關(guān)技術(shù)信息依法公開前，禁止減持。
2. 減持動(dòng)機(jī)的審視：市場與監(jiān)管可能會(huì)審視核心技術(shù)人員的減持動(dòng)機(jī)是否與其對公司技術(shù)前景的判斷有關(guān)。雖然合規(guī)減持是權(quán)利，但若在關(guān)鍵技術(shù)節(jié)點(diǎn)或公司研發(fā)關(guān)鍵期進(jìn)行大規(guī)模減持，可能引發(fā)市場對公司技術(shù)穩(wěn)定性或未來發(fā)展的疑慮，從而對股價(jià)造成不必要的沖擊。
3. 與公司的溝通：在進(jìn)行涉及技術(shù)背景的減持操作前，與公司董事會(huì)、合規(guī)部門進(jìn)行充分溝通至關(guān)重要。確保減持時(shí)間、節(jié)奏不會(huì)與公司的技術(shù)發(fā)布、重大合同簽署等敏感期重合，避免造成誤解。
4. 誠信義務(wù)的延伸：即使離職，原核心技術(shù)人員對于公司的技術(shù)秘密仍負(fù)有保密義務(wù)。股份減持行為不應(yīng)與任何違反保密義務(wù)或損害公司核心技術(shù)利益的行為相關(guān)聯(lián)。

四、 實(shí)操小貼士

1. 規(guī)劃先行：盡早（如鎖定期末、離職前）結(jié)合自身資金需求、市場狀況和法規(guī)周期，制定長期的、分步的減持計(jì)劃。
2. 依賴專業(yè)支持：減持操作專業(yè)性強(qiáng)，建議全程咨詢公司證券事務(wù)部門、財(cái)務(wù)顧問或?qū)I(yè)律師，確保每一步都符合規(guī)定。
3. 準(zhǔn)確計(jì)算時(shí)點(diǎn)：精確計(jì)算離職日、各類鎖定期屆滿日、窗口期，并留出足夠時(shí)間進(jìn)行預(yù)披露。
4. 透明溝通：通過合規(guī)渠道，及時(shí)、透明地進(jìn)行信息披露，主動(dòng)與管理層、投資者溝通（如通過減持計(jì)劃公告說明合理原因），有助于穩(wěn)定市場預(yù)期。
5. 記錄留存：保留所有關(guān)于減持決策、咨詢、報(bào)備和操作的全過程記錄，以備核查。

科創(chuàng)板董監(jiān)高及核心技術(shù)人員的離職后股份減持，是一條布滿“交通標(biāo)識(shí)”的規(guī)范之路。在享受資本市場紅利的必須將合規(guī)意識(shí)置于首位，尤其當(dāng)自身角色與技術(shù)緊密關(guān)聯(lián)時(shí)，更需審慎行事，平衡個(gè)人權(quán)益、公司利益與市場秩序，實(shí)現(xiàn)真正意義上的“合規(guī)減持”。